鼎冠策略加快建立健全创投容错机制，让创新创投者有底气有勇气丨法经兵言

近期，多地出台相关文件，明确建立和完善国资创投机构的业绩考核、激励约束及容错机制。

2月13日，广州开发区国有资产监督管理局发布《广州开发区（黄埔区）科技创新创业投资母基金直接股权投资实施细则》提出“种子直投、天使直投单项目最高允许出现100%亏损”，首推国资创投容亏率100%政策。3月25日，深圳市南山区印发《支持创新创业“六个一”行动方案》，其中“一笔钱”政策体系中设立总规模5亿元的种子基金和天使基金，基金内单个项目最高允许100%亏损。

早在2024年底，国务院国资委、国家发改委联合出台政策措施，旨在推动中央企业创业投资基金高质量发展，政策支持中央企业发起设立创业投资基金，并强调重点投早、投小、投长期、投硬科技。政策措施建立了覆盖“募投管退”全流程的市场化激励机制，为解决国资创业投资不敢投、不愿投等问题，政策措施还提出健全符合国资央企特点的考核和尽职合规免责机制，并设置容错率。

近来，从中央到地方都在积极探索建立更加包容审慎的新产业、新业态、新模式国资监管体系，支持国有企业勇于尝试，大胆试错。在时间维度上，重点致力于当好发展实体经济的长期资本、耐心资本和战略资本。在空间维度上，容错机制在推动央企创业投资基金高质量发展政策框架中的引入，体现了对创新投资本质特征的深刻理解与尊重，传递了政府正在努力营造一个更加包容、更加鼓励创新的创业环境的积极信号。

时间维度：长期性与耐心资本的培养

时间维度常常被视作评估投资决策和政策效果的关键因素。特别是在国有资本创投（创业投资）领域，时间不仅是衡量投资回报的尺度，更是塑造投资行为和策略的核心变量。国资创投容错机制的建立，正是在这一维度上寻求突破，以通过政策引导和法律保障，培育出一种能够跨越经济周期、抵御市场波动的耐心资本。这种资本的培育，不仅关乎单个项目的成败，更关乎国家创新体系的长期稳定和国际竞争力的提升。

首先，国资创投容错机制的建立体现了对长期投资战略的重视。根据国务院国资委与国家发改委联合出台的政策措施，中央企业创业投资基金的存续期最长可延长至15年，这几乎是一般股权投资基金的两倍。这种政策导向明确了国资创投基金的长期性，鼓励投资于早期、小型企业，尤其是长期项目和硬科技领域，与全球创新指数报告中提到的中国在全球创新格局中的竞争力提升相呼应。长期投资战略的构建需要法律的支持和保障，以确保投资的稳定性和可预测性，降低交易成本，提高资本效率。

其次，耐心资本的培育是国资创投容错机制的另一核心要义。耐心资本，或称长期资本，是指那些愿意承担较高风险并期待长期回报的投资资本。譬如在科技创新投资领域，尤其是针对早期、小型及硬科技企业，其固有的高风险性是不容忽视的。这些企业往往处于技术、市场及商业模式的不确定性之中。然而，正是这些高风险项目，孕育着未来可能引领行业变革乃至社会进步的关键技术与商业模式。上述政策措施提到，要健全符合国资央企特点的考核和尽职合规免责机制，设置容错率，这为耐心资本的培育提供了政策支持。通过容错机制的设计来给国有资本松绑，让其以符合风险投资客观规律的方式参与市场。具体来说，对于基金的考核应当按照整个投资组合的收益来评价，而不是逐个项目进行考核，至于对损失率的容忍到底是本金的40%还是80%并不重要。这一政策充分遵循创新活动客观规律，不以年度为单位进行考核，从而让国有资本更加耐心。

空间维度：自由度与创新生态的拓展

空间维度不仅指代地理上的扩张，更涵盖了行业间的跨界合作与创新生态的构建。在国资创投领域，空间的拓展意味着打破行业壁垒，促进不同领域、不同背景的创新者之间的合作与交流。这种跨界的探索和合作，是推动科技创新和产业升级的重要动力。国资创投容错机制的建立，旨在为这种跨界探索提供更为宽松的政策环境和法律保障，激励创新者放开手脚，大胆尝试。

首先，国资创投容错机制的建立，体现了对创新自由度的拓展。政策措施建立起覆盖“募投管退”全流程的市场化激励机制，针对国资创业投资不敢投、不愿投等问题，政策措施还提到健全符合国资央企特点的考核和尽职合规免责机制，设置容错率。这种机制的建立，为创新者提供了更大的自由度，降低企业的创新门槛，允许他们在国有资本的支持下大胆尝试新思路、新技术，同时管理与这些尝试相关的风险，鼓励央企更加专注于挖掘和培育具有长期成长潜力的创新企业。

其次，跨界探索的激励是国资创投容错机制建立的另一个重要方面。政策措施鼓励中央企业发起设立创业投资基金，重点投向硬科技领域，这不仅包括资金的支持，也包括对跨界合作的鼓励和激励。在明确界定的合规框架内，投资团队可以更加灵活地应对市场变化，快速响应创新机遇，从而提高了投资决策的时效性与准确性。这种跨界探索的激励机制要求经济法提供足够的激励和保护，包括对跨界合作的税收优惠、资金支持、知识产权保护等。在此期间，经济法需要平衡创新自由与市场秩序，进一步明晰央企的权力界限，以防止权力寻租和行业垄断，确保创新活动在法律框架内进行，同时保护公共利益。

具体而言，需要进一步细化容错免责的标准与范围，加强相关法律法规支持，为市场提供投资导向和法律依据。尤其需要明确失败项目合理投资行为与操作失误的标准，为干事创业者提供适度的风险容忍空间。展开而言，容错机制的核心在于为投资者、特别是央企的决策者和管理层提供必要的风险缓冲，以便其在进行创新性投资时，能够更有底气和勇气。试错是创新的必然过程，尤其是在前沿科技和新兴产业领域，试错更是常态。如果没有一个合理的容错机制，央企在投资决策中就会畏手畏脚，难以承担起推动创新、引领行业发展的重任。当下，国务院国资委和国家发改委已经提出了建立“以功能作用为重点的创业投资基金全生命周期考核机制”，并且强调了“尽职合规免责”以及“容错率”的设定，这为央企的创投基金提供了制度上的保障。

实施进路：落细落实创投容错机制

要真正发挥上述政策的效用，还需要在以下几个方面进一步落细落实：

第一，明确容错的边界与标准。尽管创新投资本身具有高风险、高不确定性的特点，但这并不意味着可以放松对责任的追究或降低决策的标准。央企的投资行为必须在合法、合规、尽职的前提下进行，只有那些在决策过程中严格遵循了程序、履行了尽职调查义务并且基于合理商业判断的投资失败，才应当被纳入容错机制的保障范围。监管部门应当制定明确的容错标准，厘清哪些决策失误可以被视为合理试错，哪些属于因管理不当、决策失误，甚至失职渎职引发的失败。

第二，设立科学的考核评估体系。对于“全生命周期考核机制”应进一步细化和科学化，避免传统的短期业绩考核模式对创新投资的负面影响。建议考核机制应更加注重企业在整个投资生命周期内的整体贡献，关注其对产业结构优化、技术进步、创新生态培育等长期效益的推动作用。如引入阶段性目标的评估，企业可根据不同投资项目设定不同的考核周期和标准，从而更全面地反映其在创新领域的实际作为和贡献。

第三，优化尽职合规免责机制。落实容错机制关键在于建立有效的尽职合规免责机制。央企在进行高风险投资时，管理者的决策必然伴随着不确定性和市场波动。为了避免管理者因担心失败后的责任追究而不敢创新，必须为其提供一个合理的免责通道。具体而言：一是明确尽职免责的条件，确保当企业履行了合理的尽职调查、合法合规操作，但仍然因外部不可控因素导致投资失败时，相关责任人能够获得保护；二是建立独立的评估和审查机制，避免免责机制被滥用。对于主观上没有恶意、客观上尽到了应有的注意义务的项目决策者，应给予合理的免责，但对于滥用权力、徇私舞弊的行为仍应严肃追责。

第四，完善内部治理防止权力寻租。央企在进行创投基金投资时，因其拥有雄厚的资金和资源，在创投中的决策权力较大，容易形成市场支配力，导致投资决策过程中出现利益输送或滥用市场地位等问题。故需要重点防范权力寻租和行业垄断的风险。建议一方面内部治理结构更加透明和规范，确保决策流程公开、公正；另一方面，监管部门加强对央企创投行为的监督，防止其利用市场优势地位进行不正当竞争或垄断。制定严格的利益冲突防范措施，确保央企管理者在进行投资决策时，不会因个人或部门利益损害企业整体利益和市场公平。

第五，加强监管协调形成政策合力。央企创投基金应与“一带一路”、新基建、长三角一体化等重点领域的国家区域协调发展战略相结合，带动地方产业升级，形成区域产业集群。地方政府须加强政策协调与信息共享，确保央企投资与国家战略一致，搭建信息共享平台，推动央地合作。此外，央企需引入民营资本、外资等社会力量，分散投资风险，提升投资成功率。各级政府可通过设立引导基金、提供风险补偿等方式，鼓励多元化资本参与创新投资。金融机构应及时跟进，提供科技贷款、股权融资等多样化融资工具，发挥政策性金融机构作用，保障长期项目资金需求。

通过明确容错的边界和标准，设立科学的考核评估体系，优化尽职合规的免责机制，央企创投基金可以在创新投资中更加大胆探索。同时，完善的内部治理结构和有效的外部监督机制，将确保央企在创新投资中保持合规透明，防止权力滥用。唯此，央企及其管理者才能在创新投资中有底气、有勇气，敢于承担风险，推动技术进步和经济转型，为中国经济的高质量发展注入新的活力。

（作者系南开大学竞争法研究中心主任、法学院副院长，数字经济交叉科学中心研究员）

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